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中国投资者如何在俄罗斯设立主体

2019-07-15 来源:驻俄罗斯联邦经商参处
    

外国投资者可以采取多种形式在俄罗斯市场进行企业经营,即:设立具有独立法人地位的外国资本子公司(包括有限责任公司和股份公司)或设立无独立法人地位的分公司或代表处??筛菥咛逍枨蟛煌≡裆枇ⅲ?/span>

 

类型

子公司(包括有限责任公司及股份公司)

代表处

分公司

优点

总公司同意,子公司在俄罗斯境内进行完全自主的财务经济活动。

无注册资本要求。

代表处适宜在以下情况下设立,如果它的主要责任是:

1.品牌产品推广;

2.代表不同商业或国家机构的利益;

3.解决在俄罗斯境内的疑难问题。

无注册资本要求。

能开展经济活动。

相较代表处拥有更广泛的功能,具体来讲,适合展开财务经济活动。

缺点

有注册资本的要求。

不能开展经济活动,无法产生收益。

与子公司相比权力较窄。

 

子公司


子公司(独立法人地位,独立展开经营活动)

有限责任公司(最常见的法人形式,对公司股东的强制性要求最少)

股份公司(程序太复杂,设立较少)

上市

非上市

股东人数

不超过50人

无限制

无限制

责任承担

公司股东仅以其出资额为限对公司的债务承担责任。

股东在其所有股份价值的范围内对与公司经营有关的亏损承担风险。

注册资本

最低10000卢布,在公司创立合同或公司创立决定中规定的期限内完成注册资本支付,但该支付不可迟于国家注册完成后的四个月。 

最低100000卢布

最低10000卢布

应于公司完成国家注册后的三个月内支付不低于50%的股份。应在公司完成国家注册日起算的一年内支付全部注册资本,但公司创立合同中规定了更短期限的情况除外。

审计检查

可自行决定是否进行审计检查,除法律另有规定

每年应进行审计检查

税务成本

一般税制:需缴纳所有规定的税种:增值税;企业所得税;财产税。此外,作为扣缴义务人,代为缴纳员工个人所得税。

简易税制:

-按照收入的6%进行缴税;

-或按照利润(收入减支出)的15%进行缴税。

注册时间

目前有限责任公司国家注册时间为3个工作日,递交注册申请当日以及领取注册结果当日不计算在内。

 

 

 

 

 

 

 

办理注册需提供的文件及信息(以有限责任公司为主)

申请设立子公司的中国法人需提供:

1.总公司注册证明文件,如法人设立证明/商业登记簿上的记录;

2.总公司发起人协议或章程;

3.总公司银行账户的证明;

4.总公司税务证明;

5.总公司营业执照。

申请设立子公司的中国自然人需提供:

1.经公证的带签证的自然人护照或其他身份证明(临时登记证复印件或扫描件,移民卡复印件或扫描件)的翻译件;

2.个人账户的银行证明(原件或公证过的复印件);

3.电话号码、电子邮箱。

新设立的子公司的必要信息:

1.子公司名称俄文全称(个别名称的使用应经相应机关批准);

2.子公司名称俄文简称;

3.子公司经营范围(个别种类的经营活动需经许可);

4.子公司公司住所地址(应与其通讯地址相一致,为进行税务登记,法人住所地址应由出租人出具的地址担保函或所有权证书予以证明);

5.子公司每位发起人的姓名以及标明登记地、国籍的护照复印件(自然人作为公司发起人的情况下)。

6.子公司的机构组成:

――股东会;

――董事会;

――执行机关(总经理/管委会)。

除董事会外,其他管理机关均为必设机关。

7.子公司总经理、管委会每个成员(如果公司组建管委会)、每个公司董事会董事(如果公司设董事会)姓名、护照复印件、任职期限、住址、国籍;

如果总经理为外国公民,则应取得工作许可;

8子公司总会计师姓名及其护照复印件;

9.子公司注册资本额。

需提交至注册机关的文件:

1.注册申请书(需提供公证件,由申请人亲自前往递交或以电子版形式(电子签名)提交则不需公证);

2.有限责任公司章程,一式两份; 

3.成立公司决议;

4.支付官费的收据;

5.股东决议(非必须);

6.地址担保函;房屋所有人同意书。最好再附上国家产权登记证副本;

7.变更为简税制(如需要)的通知函,一式两份;

注册流程

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注册机关

联邦税务局区域分支机构

注册费用

4000卢布

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

拒绝国家注册主要理由

1.未提交注册所需全部文件; 

2.注册机关出错 - 文件未提交给正确的注册机关;

3.联邦法律规定需公证的文件,未经公证而提交注册;

4.国家注册的申请或修改法人信息的申请由无权签署人签署;

5.股东全部退出;

6.法人名称不符合联邦法律的要求;

7.国家注册申请表中的护照信息与实际情况不符(即与登记机关从联邦移民局收到的信息不符);

8.自然人向注册机关反应,对其在国家法人实体注册簿中的个人信息有异议;

9.登记机关收到来自法院或法警针对执行登记行为的禁令;

10.剥夺从事经营活动权利的法院判决仍有效,且该判决针对法人,商业法人的创始人或提交注册为个人企业家的申请人; 

11.如果被取消资格的人被指定为可不经授权而有权代表法人从事活动,但其资格取消尚未到期;

12 取消法人管理者作为个体经营者资格的判决仍有效;

13.法人的法定地址不准确;

14.重组,清算或减少法定资本时未通知法人的债权人;

15.在法人清算过程中,其注册文件发生与其重组有关的变化;

16.个人企业家被认定破产、剥夺其从事商业活动的权利一年之内。

17.提交虚假文件或信息,或提供的创始人或董事的信息,该创始人或董事所在公司未被列入国家统一法人目录;

18.提交给注册机关的文件不符合俄罗斯联邦马博体育联邦全权权利执行机关的相关要求;

19.国家注册所必须的申请,通知或信息,未按照俄罗斯联邦马博体育联邦全权权利机关所规定的要求,提交至注册机构,或未经申请人签字确认,或未公证确认签字是本人手迹,或申请人未指明其护照信息或符合俄联邦法律的其他能证明其身份的文件信息及纳税认识别号(如有)。

20.所提交文件内容不准确。

 

非独立法人

分公司

代表处

概念

分公司是一个中国公司管辖的分支机构,是指公司在其所在地以外设立的分支机构,执行法人的所有或部分职能,包括履行代表处的职能。能展开经营活动。

代表处同样是指中国公司在其所在地以外设立的分支机构,但仅能代表总公司的利益并维护其利益。不能展开经营活动。

特点

分公司或代表处在法律上、经济上没有独立性,其建立、权限、职能、关闭、总经理或首席代表的任命及授权均受其总公司管辖。

     

 

 

 

注册所需文件

1.总公司章程;

2.总公司从登记机关调取的公司基本注册信息或公司档案,需盖有登记机关公章;

3.企业统一信用代码证明,若公司纳税人识别号与统一社会信用代码不一致,则需提供其他相关证明文件;

4.总公司同意在俄成立分公司/代表处的决议;

5.总公司出具的俄分公司/代表处总经理授权委托书;

6.总公司营业执照;

7.总公司任命俄罗斯分公司或代表处法定代表人的决议;

8.俄罗斯分公司/代表处章程;

9.支付官费的收据。

上述文件需自颁发之日起12个月内提交至俄联邦相关登记机关。所有文件需在中国境内进行翻译、公证和领事认证。

注册所需信息

1.俄罗斯分公司/代表处地址信息;

2.总公司银行账户信息(名称、Swift号码、现有银行账户的账号);

3.分公司/代表处电子邮件;

4.分公司/代表处电话;

5.分公司/代表处总经理护照翻译件;

6.俄罗斯分公司/代表处经营范围。

注册流程

1.编制并公证一系列必要文件,包括草拟分公司/代表处章程和委托代表人的委托书;

2.前往俄罗斯联邦税务局区域分支机构登记注册(不超过25个工作日);

3.缴纳国家注册费用(120000卢布);

4.接收俄罗斯联邦税务局区域分支机构下发的注册登记文件(5个工作日);

5.接收联邦国家统计局下发的注册登记文件(1-2个工作日);

6.前往预算外基金会(包括社?;鸹峒把匣鸹幔┙械羌牵?-6个工作日);

7.制作公章(1-2个工作日);

8.开设银行账户。

注册机关

俄罗斯联邦税务局区域分支机构

注册时间

国家注册需25-30个工作日,律所从收到客户全部所需文件和信息时算起,全部完成大概需要2个月。

注册费用

120000卢布




 

 



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